20世纪90年代初，雅安东西方冷战以苏联解体落下帷幕。

上海富商沈刚夫（陈观泰饰）受人所托，日报命上海滩十三太保保护高先生离沪赴港。抗日时期，评论爱国人士高先生不满汪伪政权卖国行径，与神偷黑帽子（王羽饰）将双方密约窃走，计划将其公开。

只可叹教头快刀、丨接浪子富翁、学生少爷、熊虎鹰豹、眼镜烟嘴、长枪难逃的上海滩十三太保一朝风流云散在警局遭受嘲笑的彪叔为了挽回同侪尊重，续奋新征出力寻找小倩的下落，同时黑社会方面也渐渐逼近了阿富和小倩的所在。阿富本是富家公子，斗迈因酷爱赛车造成母亲车祸身亡，导致他和父亲（秦沛饰）的关系疏远，独自在破败楼层中居住，每晚在赛场上挥洒孤独的青春。

这天，步高在赛场上遭受搭档背叛的阿富回家时发现，他的家已经被黑社会付之一炬……。大陆女子小倩（吴倩莲饰）为了把弟弟从监狱中搭救出来，质量远赴香港准备卖身筹钱，质量不料却卷入黑社会大哥被杀一案，小倩从事发现场卷款逃走，黑社会内的真正凶手对小倩下达了追杀令。

慌不择路的小倩将老警员彪叔（关海山饰）打伤，发展逃到了赛车场，摩托车手阿富（郭富城饰）助小倩脱离险境，又将其收留在家中

在津浦铁路枣庄段周边，雅安活跃着一支民间抗日游击队，这支游击队主要由枣庄火车站的几名铁路工人组成，队长叫马原，是火车站的搬运工工头。而此时，日报盐帮副帮主万千里却暗地里杀死了帮主万廷玉，盐帮一时乱作一团

阿威一直想报父仇，评论可乐在不了解事情的真相前也有这样的打算，但在知晓事实后，开始为选黑还是选白犯难。同是警察的黄姜（黄秋生）和七喜（刘青云）情同手足，丨接然而两人行事上却有天壤之别，丨接黄姜刚正不阿，七喜却与黑帮老大盲超（吴镇宇）是结拜兄弟，某次行动中，黄姜迫于无奈将七喜连同盲超击毙，事后也没解释原因，令七喜老婆对其生出误会。

十多年后，续奋新征七喜的儿子（黄浩然）与盲超的儿子阿威（陈小春）长大成人，并各自继承父业分别成了警察和黑帮老大灾难过后，斗迈人类文明消失殆尽，整个星球满目疮痍。