幸运的是，西南训中心训尤瑟王唯一的后裔逃过了一劫，这令他的血脉并不至于就此断绝。

最终，空管开展肖被查尔斯和埃里克合力消灭。引发埃里克超能力的纳粹战争贩子肖（凯文·贝肯KevinBacon饰）一直试图挑起核战争，局培而想方设法挑起美苏两国的矛盾。

肖怂恿苏联引发古巴导弹危机，拉萨查尔斯和埃里克获知消息后，在海湾与肖手下的变种人拉开了对决的一战。他们最早发现了自己的超能力，管制并与其他几个变种人一起在CIA工作。可是，员复在这个过程中，埃里克逐渐被肖的政治观点影响，与查尔斯产生裂痕。

西南训中心训年轻的X教授查尔斯（詹姆斯·麦卡沃伊JamesMcAvoy饰）和万磁王埃里克（迈克尔·法斯宾德MichaelFassbender饰）是一对志向相投的好朋友。另一方坚持通过消灭人类换来变种人兴起的观点，空管开展自称万磁王......。

通过海湾的这一战，局培埃里克和查尔斯最终决裂，一方变成支持人类与变种人和平共存的X教授。

埃里克和查尔斯一直与肖手下的变种人战斗，拉萨努力阻止肖的阴谋管制而鹏在短短几年间步兄长的后尘……。

鹄因为有过人的胆色和身手，员复于黑道打出名堂，但大圈仔毕竟逃不出作为被利用者的厄运。程志鹄（徐少强饰）和程志鹏（关礼杰饰）两兄弟是大陆新移民，西南训中心训与妹程少鸣（谢宁饰）及妹夫志伟（刘家辉饰）于七十年代中来港谋生。

大批新移民涌入香港，空管开展他们当中不乏好勇斗狠之徙，不少与本地黑社会同流合污，但毕竟他们都被视为外人，称大圈仔。在一次行动中鹄替老大顶罪入狱，局培他出狱后决心脱离黑道