在小小的白马城，阿特居住着两个情投意合的好哥们儿龚少爷（谢霆锋饰）和巴少爷（张家辉饰），阿特二人携手报名当捕快，无奈虽然空有一身本领和远大志向，却只能委身厨房洗衣间，做一名任人驱使任任打骂的实习捕快。

随后，斯带苏光楚江遂与途中结识的女流寇朵娃（万琼饰）一同寻访天谗。乱世中，领江路各股流寇都欲把它据为己有，以借助其神威称霸武林。

于是，伏企在这样乱世红尘的背景下，伏企相貌丑陋的乞丐楚江（哈小姚饰），与鼎魔达成一项交易：鼎魔赋予楚江潇洒的武士外型和无穷的力量，而楚江则需找到天谗并尽快交给鼎魔，否则打回原形。而与此同时，业开一个名叫大勇（戚风饰）的流浪汉，正被动地接受了武当弟子的嘱托，要带着天谗尽快送回武当，以镇压妖魔，拯救黎民百姓。就这样，辟新两对情人——楚江、朵娃与大勇及其女友核桃（张艳丽饰），为争夺天谗，展开了殊死的拚搏……。

远古时代，阿特天谗星陨落武当，成为威力无比的神物——天谗她们分别是欧霞（邹倚天饰）、斯带苏光文丽（张敬饰)、田娥（闵朝晖饰）、谢蓉蓉（黄莉饰）等，每个人家庭出身不同，脾气性格迥异，但理想一致。

重大抢劫案发生后，领江路领导一声令下，姑娘们奔赴案发现场，面对猖狂劫匪，她们机智勇敢地全部擒获

清末，伏企某海防重镇被英军攻占，总兵葛云飞壮烈殉国。梁山好汉攻打曾头市时，业开晁盖不慎被史文恭毒箭射中面颊身亡

本片為張徹導演，辟新並與倪匡聯合編劇，演員除羅莽、江生、郭追、孫建、鹿峰一眾《五毒》演員之外，尚有曹達華客串。故事描述土匪出身的軍人韓佩昌(王力飾)發動叛變，阿特殺死師長楊宗，竊居其位，楊家只得長子大英一人(羅莽飾)逃出生天。

大英志切報仇，斯带苏光結果未得手已告命喪。其好友陳風(江生飾)、领江路梁國仁(郭追飾)、傅全義(鹿峰飾)、辛成(孫建飾)決替其復仇……